監督のリチャード・リンクレイターは、2005年に刊行された原作小説を読んで以来、この企画を12年間も温め続けていた。原作者のダリル・ポニックサンは、アメリカン・ニューシネマの傑作『さらば冬のかもめ』（73年）の原作小説でも知られるベテラン作家。
今回の脚本はリンクレイターとポニックサンが共同で手掛け、過去と現在の戦争の苦しみに向き合いつつ、ユーモアに満ちた仲間との交流の旅が、空っぽの心を埋めていく温かい友情の物語を作り上げた。
キャストには主人公の三人組と作品の魅力を伝える最高の布陣がそろった。穏やかな家庭人として成熟しながらも、妻と息子、大切な家族を相次いで失ったドク役に、『フォックスキャッチャー』（14）で第87回アカデミー賞主演男優賞にノミネートされたスティーヴ・カレル。ワイルドで冗談好きの明るいバー経営者ながら、一方で荒んだ酒びたりの日々を送るサル役に、『トランボ　ハリウッドに最も嫌われた男』（15）で第88回アカデミー賞主演男優賞にノミネートされたブライアン・クランストン。敬虔な神父として聖職者の任を務めつつ、実は荒くれで向こう見ずだった青春時代の過去を持つミューラー役に、『TINA　ティナ』（93）で第66回アカデミー賞主演男優賞にノミネートされたローレンス・フィッシュバーン。いずれもオスカー候補や数々の受賞歴を持つ名優たちが集まった。

【クランクイン前、LAで三週間に渡ってリハーサルが行われた】

30年振りの再会にも関わらず、一瞬で昔の関係を取り戻した三人は旅の間ずっと語らい続ける。この三人のキャラクターのやり取りや関係性の中で、昔からの友人だという親密な感覚をリアルに醸し出すことができれば、きっと観客も映像の中の出来事を真実だと信じてくれるだろう。そう考えたリンクレイター監督は、撮影前にロサンゼルスに出演者たちを集め３週間に渡ってリハーサルを敢行した。この期間は、出演者たちが互いのことを深く知り、現実の関係でも絆を作るプロセスとして大きな役割を果たした。
３週間に渡って名匠と名優たちが机を囲んで脚本の本読みをした日々を、「みんなとの時間はとても楽しかった」とスティーヴ・カレルは嬉しそうに述懐する。ブライアン・クランストンはこう語る。「リンクレイター監督は出演者たちをどこまでも信頼し、自由にさせてくれた。そうして僕らは自分の不安や願望、キャラクターの目標について率直に意見を言い合ったんだ。」
このリハーサル期間中、リンクレイター監督は役者たちのコミュニケーションから生まれてくるものを柔軟に反映させながら、脚本を何度も書き直した。築き上げられた三人のリアルな絆は、完成した映画からも本当によく伝わってくる。
エンドロールを飾る、ボブ・ディランの歌声　乾いた心に優しい涙が染み渡る
心にポッカリ穴が空いたとき、主人公のドクが求めたのは配慮のある優しさではなく、時としてマナーを無視してまでも率直に踏み込んでくれる本物の友情だった。社会的な地位や肩書きなどに縛られない、若い頃の友人。悪ガキに戻ったオヤジたちは、時にくだらないジョーク連発の馬鹿話に興じながら、棺を車や列車に乗せ、初めての携帯電話なども購入し、アメリカ東部を渡っていく。この映画では『ビフォア』シリーズや『エブリバディ・ウォンツ・サム!!　世界はボクらの手の中に』（16）など他のリンクレイター監督作品と同じく、回想形式は一切使われない。ひたすら現在進行形で物語は進んでいく。いっとき辛い現実から離れて旧い友人との時間を過ごすことで、人生の再生や回復のきっかけへと向かう彼らの姿は、“孤独”が広がり、誰もが他人に言えない虚しさや痛み、悲しみを抱え込んで生きているこの日本においても、国の違いを超えて共感を呼び、気取らない優しさで心を解放してくれるだろう。
エンディングに流れるボブ・ディランの名曲「Not Dark Yet」が余韻を一層深めている。

【語り合い、時に笑い合いながら続く古い友との旅で、３人の人生が再び動き出す】

男一人、酒浸りになりながらバーを営むサル（ブライアン・クランストン）と、破天荒だったミューラー（ローレンス・フィッシュバーン）の元に、30年間音信不通だった旧友のドク（スティーヴ・カレル）が突然現れる。
2人にドクは、１年前に妻に先立たれたこと、そして2日前に遠い地で息子が戦死したことを2人に打ち明け、亡くなった息子を故郷に連れ帰る旅への同行を依頼する。
バージニア州ノーフォークから出発した彼らの旅は、時にテロリストに間違われるなどのトラブルに見舞われながら、故郷のポーツマスへと向かう――。
30年前に起きた悲しい出来事をきっかけに出た再会の旅。語り合い、笑い合って悩みを打ち明ける旅路で、３人の人生が再び輝き出す。